Rovereto, 7 settembre 2020 – 19.35 - Facendo seguito a quanto precedentemente comunicato al mercato in data 10 agosto 2020, in relazione all’offerta vincolante ricevuta da Dolomiti Energia Holding S.p.A. (di seguito “DEH”), si rende noto che in data odierna il consiglio di amministrazione di Iniziative Bresciane S.p.A. (di seguito la “Società”) ha deliberato di approvare il testo dell’accordo di investimento proposto da DEH (di seguito l’“Accordo di Investimento”), con la partecipazione del socio di controllo della Società, Finanziaria Valle Camonica S.p.A. (di seguito “FVC”). Sempre in data odierna FVC ha informato l’organo amministrativo della Società del fatto di aver deliberato in senso positivo e aver integralmente accettato i termini dell’Accordo di Investimento. L’Accordo di Investimento ha a oggetto un’operazione straordinaria di rafforzamento patrimoniale della Società (di seguito l’“Operazione”) che si articola come segue:

(i). un primo aumento di capitale, scindibile e a pagamento, per un valore massimo di Euro 7.990.000, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto;

(ii). un secondo aumento di capitale inscindibile riservato a DEH, ai sensi dell’art. 2441, comma 5 e 6, codice civile, per un ammontare massimo di Euro 17.530.000, da sottoscriversi in contanti, mediante emissione di nuove azioni ordinarie con gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie della Società già in circolazione.

L’Accordo di Investimento prevede, inoltre, che FVC si impegni a sottoscrivere, oltre alla quota dell’aumento di capitale in opzione a essa spettante, anche l’eventuale inoptato che potrà risultare al termine dell’offerta in opzione dello stesso. Inoltre, si prevede che FVC e il consiglio di amministrazione della Società si adoperino al fine di poter tenere, nei tempi previsti dalla normativa applicabile, e comunque entro trenta giorni lavorativi dalla sottoscrizione dello stesso, l’assemblea dei soci della Società chiamata ad adottare le delibere necessarie all’esecuzione dell’Accordo di Investimento. A tal fine, nella riunione odierna il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di conferire al Presidente e al Vice Presidente i poteri necessari affinché vengano convocati i soci di Iniziative Bresciane S.p.A. con l’intento di sottoporre agli stessi le decisioni in merito agli aumenti di capitale di cui sopra.

Le parti dell’Accordo di Investimento hanno inoltre rilasciato un set limitato di rappresentazioni e garanzie (legali) reciproche, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. L’Accordo di Investimento non prevede pattuizioni parasociali tra i contraenti.

Dato il coinvolgimento nell’Accordo di Investimento di FVC, parte correlata dell’emittente in ragione della titolarità del controllo di diritto sulla stessa, l’Operazione si configura come operazione tra parti correlate, in ragione di ciò il Comitato Parti Correlate riunitosi in data odierna ha espresso parare positivo circa l’interesse della Società nel porre in essere l’Operazione.

Si precisa che, in ragione di un controvalore complessivo inferiore a Euro 8.000.000 e dell’applicazione della relativa esenzione di cui all’articolo 34-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 1999, l’esecuzione dell’aumento di capitale in opzione da parte della Società non richiederà la pubblicazione di un prospetto informativo.

Il Presidente del consiglio di amministrazione di Dolomiti Energia Holding, Massimo De Alessandri, ha dichiarato “questa operazione, che concretizza un’importante opportunità industriale e finanziaria, rientra in una più ampia strategia di crescita e rafforzamento nelle rinnovabili, che permetterà al Gruppo di contribuire concretamente al raggiungimento degli impegni di decarbonizzazione e sviluppo sostenibile definiti dall’ultimo piano industriale”

Nell’ambito della descritta operazione STE Energy agisce in qualità di advisor tecnico di Dolomiti Energia Holding, mentre per gli aspetti legali la società è assistita dall’avvocato Lorenzo Parola dello Studio Legale Herbert Smith Freehills. 

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Il presente comunicato è disponibile anche presso la sede sociale e sul sito del Gruppo Dolomiti Energia: www.gruppodolomitienergia.it